香港開公司流程懶人包

在香港開公司流程簡單,然而很多人都被公司註冊、商業登記、有限公司、無限公司等等弄得頭痛,今次 Zwap 會詳細與你講解不同公司的分別,以及開公司流程。

程序一:選擇開設有限公司還是無限公司

有限公司

創業必須清楚有限公司和無限公司的分別,有限公司在法律上是一個獨立的法人,如果有限公司在營運上負上債務或訴訟,擁有人無需承擔任何責任。例如有限公司負債而且沒有足夠資產還清款項,公司股東可以協議決定把公司清盤,股東無需用自己的投資在公司以外的私人財產還清公司債務。同樣地,若公司股東有財務問題甚至破產,由於有限公司是一個獨立的法人,公司無需清盤可以繼續運作。

無限公司

無限公司的擁有人需要承擔無限債務責任,與有限公司恰好相反。無限公司若遇上債務問題,公司的債務則由擁有人及其合夥人全數負責,如果擁有人或合夥人破產,公司業務也會結束。若東主或合夥人破產或過世,無限公司隨之亦會結業。

對比之下,中小企業成立有限公司是較為理想:

  1. 有限公司擁有法人地位,當有訴訟或財務責任時,股東毋須負責。
  2. 股東可以透過公司名義,註冊或簽署合約,生意交易產生的風險不會牽連到股東的私人財產及私人物業。
  3. 有限公司經營業務的車費和交際費用開支,均可全數扣出作「支出」;若東主同時為董事身份,董事薪金亦可作支出扣除,減省了一些利得稅。而且經營者以公司名義購買或轉讓樓宇,更可省卻利得稅、印花稅等費用。
  4. 有限公司有永久延續性,不會因為股東逝世而要結束。

有限公司必需根據公司法規定,每年由獨立會計師作出審計,並向稅局提交其審計報告。你的公司年度營業額及總資產值小於HK$2,000,000,審計費用大約由HK$3,000起,實際開支視乎業務性質、規模及文件的整齊度而定。若然你的資金不多,只是開一些小型網店初嘗創業,建議先開設無限公司用以省卻行政開支。

有限公司無限公司
法律地位公司自身為法人組織,具獨立於股東的獨立法律地位以私人名義(獨資業務);或以合夥人名義(合夥業務)運作
債務清償責任上限為股東的出資額,不須另行出資填補虧損無上限,東主需以個人資產彌補公司所有虧損
申請人香港或非香港居民皆可(若申請人為非香港居民,其公司秘書則需要為香港居民,或香港註冊之有限公司。)必須為香港居民,或香港永久性居民
稅率16.5%15%
扣除開支可扣除公司所有正常開支,包括董事薪金可於公司扣除,並轉作個人入息稅中計算東主之薪金不得扣除

程序二:改公司名稱

公司一定要有名稱,擬訂新的公司名稱時,請參閱公司註冊處的《香港公司名稱註冊指引》,避免因名稱違規而被拒絕申請。

此外,如公司名稱與《公司名稱索引》內的名稱相同,亦不會獲准註冊。如申請人已訂好公司名稱,可登入公司註冊處的網上查冊中心,確認公司名稱沒有被註冊使用。

申請人也不可採用一個可能會侵犯他人的知識產權的公司名稱,侵犯他人的知識產權可招致在香港或其他地方受到刑事或民事制裁。因此,申請人亦應查閱知識產權署備存的商標註冊紀錄冊。

程序三:準備開公司文件

申請有限公司和無限公司所需的文件有所不同,申請無限公司只需到稅務局申請商業登記,而申請有限公司則可到公司註冊處進行一站式公司註冊,同時進行公司註冊和辦理商業登記。

無限公司

申請人可親身到灣仔稅務大樓、郵寄或網上「稅務易」填寫有關表格,並附上相關證明文件和商業登記費便可。根據香港《商業登記條例》第五條及稅務局指引列明,「為了圖利而從事的任何形式的生意、商務、工藝、專業、職業或其他活動」,皆需要商業登記,申請必需於開業後一個月內遞交。

商業登記證分為一年證及三年證,收費如下:

一年證三年證
登記費徵費總數登記費徵費總數
HK$0HK$250HK$250HK$3200HK$750HK$3950

商業登記證到期後,需要續期及繳款方可合法地繼續業務。

有關表格:

表格第 1(a)號:個人在香港經營業務的商業登記申請書

表格第 1(b)號:法人團體的商業登記申請書

表格第 1(c)號:合夥(有限合夥基金除外)或其他非屬法團的團體在香港經營業務的商業登記申請書

表格第 1(ca)號:有限合夥基金的商業登記申請書

表格第 1(d)號:在香港經營分行業務的商業登記申請書

有限公司

申請有限公司時,需要先選擇最適合你公司的公司類別:

  • 股份有限公司–公司成員的法律責任,根據其組織章程細則,限於各成員所分別持有的股份的未繳款額。
  • 擔保有限公司–公司沒有股本,而公司成員的法律責任,限於各成員藉其組織章程細則分別承諾在公司清盤時所支付作為公司資產的款額。非牟利機構通常註冊為擔保有限公司。

然後申請人可以電子形式或親身交付文件及正確費用,電子形式可透過公司註冊處「註冊易」或「CR交表易」流動應用程式處理,而親身交表則需到金鐘道政府合署14樓收款處以印本形式交表。

有關表格:

  • 表格(NNC1)或(NNC1G):法團成立表格
  • 公司組織章程細則的文本;及
  • 表格(IRBR1):致商業登記署通知書

公司註冊費用為 HK$1,720 ,如申請不獲批准,則會發還HK$1,425,申請有限公司同時亦需繳付商業登記費用:

一年證三年證
登記費徵費總數登記費徵費總數
HK$0HK$250HK$250HK$3200HK$750HK$3950

常見問題一:公司地址可以用住宅地址嗎?

可以。

根據香港公司法的規定,在香港註冊成立的公司都必須有一個香港地址作為公司註冊地址,只有郵政信箱不能作為公司的註冊地址,住宅地址是可以作為公司地址。

公司註冊地址會被公司註冊處作為公開資料,若東主不想住址被公開,創業初期又沒有足夠資金租用辦公室,可考慮使用市面上一些虛擬辦公室服務,月費最低由 HK$100 起,提供註冊地址和代收信件服務。

常見問題二:無限公司可以轉成有限公司嗎?

無限公司不能直接轉為有限公司,但是可以透過以下程序,把你持有的無限公司「轉為」有限公司。

開設新的有限公司

最簡單的做法是先遞交申請開設一間有限公司,然後把無限公司的業務轉到有限公司,從此有限公司擁有無限公司所以資產,並承擔所有債務。這個方法雖然簡單方便,由於公司註冊署列明公司名稱不可重覆,因此原先的無限公司名稱就會被永久刪除,無法再用這個名稱繼續營業。

使用有限公司持有無限公司

如果無限公司已申請一些牌照用作經營業務,重新註冊為有限公司則需要重新申請相關牌照,手續會非常複雜。

針對此類公司,東主可以註冊新的的有限公司,用有限公司「持有」原先的無限公司。有限公司的法人獨立地位可以營運和持有無限公司,無限公司的責任由有限公司承擔。

申請人可以到商業登記處網站,以表格 1(a)-1(d) 用有限公司名義申請商業登記,那就可以將舊無限公司被新有限公司持有。

留意商業登記、銀行戶口不能繼承

無論用以上哪一項方法把無限公司轉為有限公司,商業登記號碼和商業資料(如公司名稱、業務營運地址)都會改變,已開立的銀行戶口也需要重新開設。如果你的公司是一些需要申領牌照,而且想保留銀行戶口的話,可能要考慮下列第三個方法。

「先加後退」

開設一間有限公司之後,東主可以先把有限公司加入為無限公司的合夥人,然後把自己退出。東主可以向商業登記署同時遞交兩份「表格IRBR64」:

  • 第一份:由新舊合夥人共同簽署,以及遞交新加入合夥人(即有限公司)的商業登記證影印本。
  • 第二份:舊東主退出的申請

這個做法可以保留無限公司的名稱及商業登記證號碼,已申請的銀行戶口及牌照無需重新申請。